魏大勇的独立1旅则从侧面扑来，与合成旅形成了夹击之势。
两个旅像两把铁钳，将74师南面的部队死死地钳住，一口一口地吃掉。
后续部队则是从突击部队打开的缺口向两侧开始展开攻击。
张灵甫不断从其余地方调派部队准备堵住缺口。
果然74师其他方面防御也开始出现漏洞，一时间阵型大乱，
其余部队，看见74师防御突然出现松动，也是立刻发去全军冲锋，很快74师就顶不住了。
"报告！57旅旅部被攻占！57旅旅长阵亡！"
"报告！58旅阵地被突破！58旅旅长被俘！"
"报告！51旅被分割包围，无法突围！"
"报告！共军已经突入师部外围阵地！"
坏消息一个接一个传来。张灵甫站在指挥部里，身边只剩下了几十个卫兵。
"师长，走吧！"参谋长拉着他的胳膊，"再不走就来不及了！"
"走？"张灵甫苦笑，"走到哪里去？"
他走到电台前，亲自给大队长发了一封电报：
"校长：灵甫已尽全力，但援军未至，弹药将尽。74师存亡，在此一举。灵甫唯有一死，以报校长培育之恩。"
然后，他拔出手枪，对准了自己的太阳穴。
"灵甫无能，有负校长栽培。"
"砰！"
枪声在硝烟弥漫的战场中回荡。
张灵甫，整编第74师师长，少将。在独树镇的指挥部里，结束了自己的生命。