吉田大佐从前沿观察所里看到这一幕，脸色铁青。
“机枪！把机枪架起来！”他吼道，“敢后退者格杀勿论！”
督战队的机枪响了。但是溃兵实在太多，机枪手打倒前排十几个人后，后面的溃兵仍然不停涌来。机枪手的手开始发抖——他不可能杀光所有人。
一个溃兵班的班长跑到吉田大佐面前，满脸血污，嘶声喊道：“联队长！守不住了！整个一线阵地的弟兄们都被炮击炸死了！我们大队活着的不超过三百人！再打下去就全没了！”
吉田大佐拔出军刀，刀尖指向那个班长：“回去！守不住就死在那里！”
就在这时，一声尖锐的炮弹啸叫声传来。
吉田大佐下意识扑倒在地。
一枚迫击炮弹在三十米外爆炸，弹片横飞。等吉田大佐抬起头，发现那个班长已经倒在血泊中，脖子被弹片划开，血正从伤口中汩汩流出。
“联队长！”副官连滚带爬地扑过来，“第215联队来电，宝山侧翼发现敌大股部队！第215联队一线工事全部被毁，联队主力后撤中！”
“让他们顶住！”吉田大佐吼道。
“顶不住了！”副官带着哭腔，“第215联队已经撤往二线阵地了！”
吉田大佐绝望地闭上了眼睛。
与此同时，南线。
南集团辖第三师、独20旅、独21旅，从嘉兴—松江—闵行方向发起攻击。他们的目标是沿黄浦江西南岸北上，直取徐家汇—法租界—南市，切割日军市区防御的南翼。
日军在闵行方向部署的兵力相对薄弱，这里并非核心防御区域。独立混成第12旅团在这里只摆了一个大队，任务是进行迟滞作战。
但是第2重炮集群的炮火同样猛烈。五十门九四式山炮和五十门M1A1山炮对闵行日军阵地进行了三十分钟的覆盖射击，一百门一百二十毫米迫击炮紧随其后进行精确打击。
炮击停止时，闵行日军阵地已经面目全非。独20旅和独21旅的步兵发起冲锋，一个小时之内就突破了日军前沿，向纵深发展。
第三师紧紧跟上，向徐家汇方向猛插。
西线。
西集团辖第五师、第六师，从昆山—青浦—虹桥方向发起攻击。第3重炮集群为他们提供了强力支援，五十门九四式山炮和五十门M1A1山炮轰击日军街垒工事，迫击炮对核心堡垒进行精确打击。
西集团的步兵沿着苏州河向西推进，目标直指公共租界西区。他们的任务是切断虹口—杨树浦日军核心区与浦西其他部分的联系。
公共租界边缘的日军守军依托钢筋混凝土建筑进行抵抗，但第3重炮集群的精确炮击将这些建筑一栋接一栋地轰塌。一栋六层大楼被直接命中，整栋楼从中间断裂，上半截轰然砸下，将里面的守军全部掩埋。
浦东方向。
辅攻集团辖独22旅、独23旅、山地3旅、山地4旅，从平湖—川沙—南汇方向发起攻击。浦东日军是独立混成第12旅团主力，约七千余人。