潘美是个能人，打仗稳，治军严。
他带着大军从湖南进入岭南，一路势如破竹。
南汉的兵将都不经打，一触即溃。刘鋹在前线派了几员大将，有的战死，有的投降，有的跑了。
打到韶州的时候，南汉的守将李承渥带着象兵出战。
十几头大象，披着铠甲，鼻子上绑着刀，轰轰隆隆地冲过来，地都在抖。
宋军没见过这个，有些慌。
潘美站在阵前，看了看那些大象，忽然笑了。
“大象怕火。”他说。
他下令士兵们准备好火箭，等大象冲近了，一齐放箭。
几百支火箭射出去，带着火光，嗖嗖地飞向象阵。
大象被火烧着了，疼得乱叫，掉头就跑，把后面的南汉兵踩死了一大片。
宋军趁势掩杀，南汉兵溃不成军。
韶州破了。
广州的门户打开了。
刘鋹在广州城里，听说韶州丢了，吓得魂不附体。
他派人去求潘美，说愿意投降。
潘美答应了。
但刘鋹又反悔了。
他收拾了金银珠宝，带着妃子们，准备坐船逃往海上。
船还没开，就被身边的太监拦住了，那个太监已经把船都凿了。
刘鋹走投无路，只好换上白衣，捧着降表，出城投降。
开宝四年二月，南汉亡。
六十州，二百十四县，归了大宋。
刘鋹被押到汴京的时候，赵匡胤在崇元殿接见他。刘鋹跪在下面，浑身哆嗦，眼泪鼻涕糊了一脸。
“陛下，”他说，“臣罪该万死.......”
赵匡胤看着他，想起那些被他割了舌头的臣子、被他糟蹋的宫女、被他折腾的百姓，心里一阵厌恶。
但他没发作。他深吸一口气，说：
“起来吧，朕不杀你。”