驻军包括旅顺要塞司令部所属各炮台守备队、重炮兵大队、关东军宪兵队本部、海军特别陆战队及大量武装侨民，总兵力近万，工事坚固，火力强大。
魏拯民采取先外围，后核心，先分割，后歼灭的策略。
13日起，抗联集中优势炮火，包括部分从日军手中缴获的150毫米重榴弹炮，对大连周水子机场、金州城、旅顺外围阵地进行毁灭性炮击，并派出小部队多处渗透袭扰，制造混乱。
15日，主力从北、东两个方向对大连市区发起总攻。
日军凭借坚固楼房和街垒顽抗，战斗异常惨烈，逐街逐屋争夺。
关键时刻，大连码头工人和部分爱国市民在中共地下组织领导下发动起义，袭击日军后勤仓库和指挥机构。
至16日傍晚，大连市区基本被控制，残余日军退守旅顺要塞。
抗联并未强攻旅顺旧堡垒群，而是用重炮封锁出口，围而不打，主力继续西进。
9月18日。
锦州。
辽西走廊咽喉。
此时关东军已从华北紧急抽调独立混成第11旅团一部仓促回防，加上原驻守的伪满军，企图固守。
但抗联南路大军挟连战连捷之威，在锦州守敌立足未稳之际，于18八日清晨突然发起攻击。
日军独立混成第11旅团旅团长铃木重康中将试图组织反击，但在抗联优势的炮火攻击和步兵穿插下迅速溃败。
战至午后，锦州城破，铃木重康率残部试图向绥中方向突围，被预先埋伏的抗联骑兵部队截击，铃木本人被乱枪击毙。
锦州易手，意味着辽西走廊被拦腰斩断。
南北两路大军势如破竹，沿途溃散的日伪军纷纷向奉天收缩。
9月20日。
杨将军指挥八万大军，完成对奉天的战略合围。
此时的奉天，已乱作一团。
关东军司令部虽在长春，但奉天作为昔日司令部所在地和南满铁路枢纽，地位极其重要。
城内守军成分复杂。
有关东军第2独立守备队、从辽阳、鞍山溃退下来的第2师团第29联队残部、从安东、营口逃回的残兵败将、大量宪兵、警察、武装侨民，以及惊慌失措的伪满官员和部队，总兵力约三万余人，由关东军参谋长秦彦三郎少将坐镇统一指挥。
杨将军在城北的指挥部里，对着沙盘和地图，下达了总攻命令。
“不留缺口，不许放跑一个鬼子！三天之内，拿下奉天！”