消息传开，西南线国军士气再度崩塌。第22集团军的部队被困在天目山北麓，进退两难。往前进，是打不穿的阻击阵地；往后退，又怕被对方追击包抄。部队只能缩在几个据点里，等着后方下达命令。
......
5月底，战局已经分明。
西线国军主攻集团在苏州城下被死死拖住，打了近半个月，伤亡超过五万人，只推进到苏州近郊。第18军和第74军两个美械军，伤亡近三分之一，炮弹储备消耗过半。旅长们天天往军部打电话要补给，但后方能送上来的只是杯水车薪。
西南线国军伤亡约两万五千人，被完全压制在天目山北麓，连湖州城的影子都没看见。南线更是从一开始就没打开局面，钱塘江对岸的炮火把他们打得连头都抬不起来。
顾祝同心里清楚，这场仗已经输了。但南京方面还要他继续压上，说“再坚持几天，增援部队马上就到”。顾祝同苦笑，他知道不会有什么增援了。从其他战区抽调部队，最快也要半个月才能赶到。
而半个月，足够对方把他剩下的部队吃掉。
5月31日，粟副司令下达了总反击命令：华中兵团第十二、第十四集团军向西急进，直插常州、无锡，攻占并切断京沪铁路，封闭国军西路主力的退路。第七集团军和独立重炮第6旅从苏州正面全线西攻，会同第十三集团军从青浦方向出击，与第十二、第十四集团军东西对进，围歼国军西线主力。独23旅、山地第7、第8、第12旅和第十六集团军同时在南线和西南线发动反击，牵制当面之敌，防止其回援。
命令下达后，华中兵团全线启动。
第十二、第十四集团军是华中兵团的绝对主力。他们从松江出发，以装甲旅和摩托化步兵为前卫，沿着公路快速推进。国军在西线正与第七集团军鏖战，后方只有少量地方保安队和运输队，完全无法阻挡这支强大兵力的突进。
6月2日，第十二集团军的一个装甲旅就冲到了无锡外围。三号坦克和二号坦克在公路上隆隆前行，Sd.Kfz.221和Sd.Kfz.222装甲车在两边警戒。步兵们坐着卡车，跟在坦克后面。车载机枪和火炮时不时对路旁的国军据点开火，速度快得让人反应不过来。
无锡城内只有少量国军留守部队。他们听到坦克的轰鸣声时，还以为是自己的部队。等看清坦克上喷的涂装时，一切都已经太晚了。几百人缴械投降，几乎没发生战斗。
常州的情况类似。第十四集团军的一个旅切断了京沪铁路常州段，另一个旅攻占了火车站。从南京开来的补给列车被迎头拦住，车上的弹药和粮食全部落入华中兵团手中。
到6月4日，京沪铁路在常州—无锡段被完全切断。这意味着西线国军主力的补给线和退路同时被切断了。
消息传到苏州前线的国军指挥部时，几个军长面面相觑。有人建议立即后撤，趁还有路可退。但顾祝同的命令只有两个字：“稳住。”