南线的枪声从十一月五日下午起就没有停过。
多门二郎在辽阳师团部接到侧翼出现中国军队的报告时，手里那根红蓝铅笔啪地断成了两截。
他没有片刻犹豫，立刻下令第二师团全线收缩，所有部队后撤至海城至鞍山一线，抢占制高点构筑防御阵地，同时向关东军司令部连发三封求援电，措辞一封比一封急迫。
他很清楚，自己手上这个师团只剩一万余人，当面之敌有独立第七旅和新到的第四十师，南边又冒出了新编第三师和第四师，如果被这四个师合围在海城以北的平原上，他的第二师团将插翅难逃。
第二师团的撤退行动几乎是仓皇的。前沿部队在夜色掩护下放弃阵地，重装备来不及全部撤走，好几门打光了炮弹的野炮被工兵炸毁后遗弃在路边。伤兵们躺在骡马牵引的救护车上，沿着被炮火炸得坑坑洼洼的公路向南颠簸。
南满铁路的军列冒着黑烟，满载着弹药和辎重往营口方向疾驰。多门二郎本人坐在一辆装甲指挥车里，对后卫部队下了一道死命令：不惜一切代价守住海城以北的丘陵地带，为师团主力争取撤退时间。
顾长柏岂能让他如愿。十一月六日拂晓，他命令第四十师、独立第七旅残部和新编第一师一部沿辽阳至海城公路全线追击。第四十师的先头营咬住了日军后卫部队的尾巴，在鞍山以北的一处铁路天桥附近展开了激战。
日军后卫部队依托铁路桥和废弃的矿渣堆拼死抵抗，机枪火力封锁了公路正面，迫击炮不断轰击追击部队的侧翼。第四十师的步兵们趴在公路两侧的排水沟里，用轻机枪和迫击炮与日军对射，炮弹打在矿渣堆上溅起的碎石像霰弹一样四处横飞。
海城方向，新编第三师的前锋已经推进到盘锦以北，与新编第四师在海城以西会合。两个师的兵力从西南两个方向同时向海城压缩，前锋部队已经能看到海城外围日军临时挖掘的防御工事。多门二郎在海城城内紧急部署环形防线，命令工兵部队炸毁海城以西的两座铁路桥，试图迟滞中国军队的推进速度。
但他心里比谁都清楚，这道临时防线根本撑不了多久，他的炮兵弹药已经见底，步兵弹药也只够勉强维持防御，一旦被围死，第二师团将面临全军覆没的命运。
就在南线追击战打得如火如荼的时候，北线的压力却在急剧攀升。
第八师团在抚顺正面将所有预备队全部投入一线，集中了最后储备的重炮弹对独立第十九旅的阵地实施不间断轰击。
孙德荃的第十九旅与新编第一师一部在抚顺煤矿区坚守了整整一个多月，阵地早就被打得千疮百孔，士兵们蜷缩在矿渣垒起的街垒后面，用所剩无几的迫击炮弹与日军反复拉锯。
第八师团的步兵在炮火掩护下突破了煤矿区外围的两道防线，攻入了矿区的边缘地带，前锋距离抚顺城防核心阵地只剩下不到一公里。
四平方向同样吃紧。第二十师团从长春抽调的一个联队在四平以北向第十五旅发动猛攻，梁忠甲的部队从铁岭一路打到四平，几乎没怎么休整，弹药储备也降到了危险线。
梁忠甲亲自跑到了最前沿的团指挥所，对着话筒给手下三个团长下了死命令：“四平丢了我提头来见，谁先撤我先毙谁。”
顾长柏在沈阳城防司令部里同时盯着南线和北线的战况。