2月15日，民国二十七年，农历正月十六，也就是元宵节刚过，日军开始向南京发起了规模最大的进攻。
东路由上海派遣军副司令朝香宫鸠彦亲王为总指挥，除了101师团之外，还有从上海通过沪宁铁路而来的第三师团和第23师团。
朝香宫鸠彦是一位屠夫、刽子手，第3师团和第23团途经无锡、常州、镇江等地时，一路烧杀抢掠，无恶不作，好在大部分百姓已经转移了。
这也给南京周边那些对日军还抱有幻想的人再次敲响了警钟，真正认识到了日军的禽兽本性，也下定搬迁的决心。
南路由第10军司令长官柳川平助指挥，除了第18师团和114师团之外，还有从杭州湾登陆的第十一师团，经广德、溧水北上。
两路行军的速度都不快，每个师团基本上是同时挺进，而师团之间的距离也在30公里以内。
这一种行军打仗的方式，是令人可笑的，这么胆小，为何还要打仗？还要侵略？
但是松井石根就是这么要求的，两个师团都被全歼了，假如再出现意外，大本营肯定会撤换掉他这个总司令。
别人的看法是次要的，拿下南京城才是最主要的，而且在拿下南京城之前，不能出现整个旅团，哪怕是整个联队被全歼的情况
鉴于日军的这一种进攻方式，南京卫戍司令部的司令长官唐生智，副司令长官赵天明、刘兴、罗卓英、萧山令，以及参谋长周澜经过商议之后，决定直接放弃了外围防御。
任何一个师的防御阵地，都有可能要面对日军一个师团，这达不到消耗日军的目的，而是徒增伤亡。
所有的军队全部退守城郭阵地。
吴剑求的第88师补充旅固守板桥镇大山之线，这个旅下辖三个预备团。
俞济时的第74军固守牛首山一带据点至河定桥之线。
孙元良的第88师固守雨花台。
王敬久的第71军之沈发藻的第87师固守定河桥至江南铁路北之线，右与第88师及王耀武的第51师相接，左与桂永清的教导总队相接，互相配合、支援。
教导总队固守紫荆山。
第二军团（徐源泉的第10军之丁治磐的41师，在歼灭日军第九师团的战斗中立下了大功，被升为第二军团，但并没有增加编制，还是下辖两个师）固守杨坊山、乌龙山之线及乌龙山要塞。
宋希濂的第36师固守红山、幕府山一带。
叶肇的第66军在大水关附近集结待命。
邓龙光的第83军守下关码头，并掩护其他部队撤退。
贺奎的109师固守明故宫机场。
何知重的103师固守中山门。
霍守义的112师固守太平门。
萧山令的宪兵队维护南京城中的治安。
各部队接到命令之后迅速布防，工兵忙着修筑工事，辎重兵运送重武器及弹药。
伤兵通过下关码头进行提前撤离。
整个城里城外繁忙而又有秩序。
这个时候，日军的那些间谍开始活动了，一些帮会的头目被其重金收买，伺机进行破坏和制造混乱，以便在南京城被日军占领之后，向他们的新主子递交投名状。
“赵副司令，日军的间谍和那些汉奸走狗，必须要清除干净，否则会影响我们整个计划，但是他们简直像泥鳅，根本就抓不住！”萧山令有些恼羞成怒。
宪兵队的三个团都派出去了，可依旧是一无所获。
“萧副司令，你们是接到报告之后才出动，人家早就跑了！”赵天明笑了笑说。
这和在太原城中当时的情况一模一样。
“提前也看不出来哪些是小鬼子间谍和汉奸啊！”在南京城中潜伏的许多日谍，有的从小就是在华夏长大的，在身份暴露之前没人看得出来。
他们看不出来，但赵天明能看出来。