得知窦建德领兵南下的消息，王世充和李密迅速停战，双方联手在虎牢关埋伏窦建德，让窦建德南下洛阳的第一战便吃了一场败仗。
三方在洛阳周围地区打得不可开交。
眼看周围的三个强大诸侯都无力顾及他，李渊留下5万老兵和5万新兵驻守太原，全权委托刘政会镇守太原，同时把他的四子李元吉留下，以示保住太原的决心。
然后李渊亲率20万兵马南下河东，在裴寂的操作下，整个河东直接被献给了李渊。
李渊在河东整合人马，趁着其他诸侯都还没能反应过来，对不远之处的洛阳视而不见，直扑长安城。
此时关中之地豪杰四起，群雄乱战，李渊一入关中，犹如猛虎出笼，短短三月便一统了整个关中。
在收复关中的整个过程中，李世民表现出了惊人的统帅能力，灭薛举，破刘武周，败宋金刚这三场最大最硬的战役，都是靠着李世民才打赢的。
李世民也因此，名声大噪，威名远播。
一些在野的人纷纷听说李世民的名声，意图来投。
此时窦建德和王世充、李密还在洛阳范围内交战，得知消息后，窦建德气的把营帐里能砍的都砍了。
到了这个时候，他哪能不知道自己是被李渊给骗了！
但是现在他们仨已经打出了真火，不可能轻易放手，谁都抽不出手来进攻关中。
相反，他们还都要拉拢李渊，李密希望拉拢李渊趁现在进攻窦建德的河北；窦建德希望拉拢李渊，现在夹击中原的李密；王世充希望和李渊结盟，共同对抗处在他们中间的李密和窦建德。
窦建德、李密、王世充在洛阳交战许久，一直到冬天降临，李密和窦建德各自退去。
返回瓦岗之后，李密察觉出他和窦建德、王世充之间最大的区别在哪，不管是窦建德还是王世充，都对自己的麾下如臂指使。
可是他和手下的瓦岗军中间却仿佛隔了一层。
窦建德自起兵之后，控制河北，不施仁政，治军严明，麾下的土地基本都是他带着将士们一刀一枪打下来的，整个河北凝聚力也极强。
王世充更是隋朝大将，奉隋炀帝之命，领兵驻守洛阳，手中都是朝廷精锐，久经战阵，历时数年，也早就被王世充牢牢掌控。
他虽然如今为瓦岗势力之首，但瓦岗势力却并非是他建立。
在他之前，瓦岗军是由翟让所领导的，他也不过是翟让麾下的谋士罢了。