潍县城北，北宫高地。
在108和109师团数以万计日军，连续不断猛烈攻击下。
数千名驻守在此的第113师官兵，已经几乎伤亡殆尽。
随着又一批日军，端着刺刀，在部分坦克，装甲车和大炮的掩护下，潮水般冲来。
亲自率部在前线指挥的第337旅旅长马福延，急忙打电话给师长周光列求援：“师长，我的两个团，已经只剩下不到半个营了。
敌人对我们使用了毒气弹，弟兄们全没了！
现在他们再次发起了进攻，您再不派援兵过来，北宫阵地就要守不住了！”
电话那头的周光列刚想答应派兵增援，一名副官突然神色慌张的跑来，向他立正敬礼道：“报告师长，有一支鬼子从北宫高地西边迂回过来了。
正朝县城扑来！”
周光列和电话这头的马福延，都不禁心头一沉。
马福延隔着电话，忍不住抱怨道：“师长，军长不是说已经带114师和军部主力赶来增援了吗？
怎么还没到？他们到哪了？”
“老马，你带部队先撤回来吧，我们坚守县城，等待援兵。”周光列咬牙下令。
“是！”马福延没有犹豫，立刻挂断了电话，开始率残部后撤。
潍县北部唯一屏障，北宫高地就此沦陷。
周光列主动收缩兵力，也是无奈之举。
第113师本就是个乙种师，只有两个旅四个团。
北宫高地防守战，损失如此惨重。
他手里只剩下不到半个师了，实在难以坚持下去。
再不让马福延撤下来，第337旅连个种子都留不下来。
更何况，现在有一支日军迂回部队，已经包抄迂回了过来。
再让他们坚守北宫高地，除了徒增伤亡，并无实际意义。
所以，他决定收缩兵力，固守潍县县城，以待援兵。
可于学忠所率领的第51军主力，此时遇到了大麻烦。
数十架日军舰载战斗机，俯冲轰炸机，在他们即将赶到潍县战场时，发现了他们。
急于赶路的第114师和51军军部主力，沿着铁路和公路大摇大摆的全速行军，行踪根本无法隐蔽。
日军舰载机指挥官发现这一情况后，果断改变了袭击目标。