白崇禧深知襄阳是汉水咽喉，连接豫西南、鄂西北，一旦丢失，武汉北侧门户大开。
他多次电令康泽：必须重点守备樊城与南山制高点，同时预留机动兵力，一旦遭攻可相互策应；还提醒康泽提防解放军远距离穿插、围城打援。
但白崇禧本身兵力捉襟见肘，麾下三十多个旅分散驻守豫南、鄂北、江汉各地，没有多余机动兵团驰援，同时也没有必须驰援的决心。
蒋介石却更看重中原主战场，认定李云龙主力会集中进攻陇海沿线，往徐州方向进攻，轻视襄阳战略价值。
他把康泽放在襄阳，本意是利用其特务身份管控鄂北地方武装，仅配属战力偏弱的川军两个旅，把襄阳当作次要后方据点。
蒋多次发电叮嘱康泽以"清剿地方游击队"为主，忽视大规模正规攻坚风险，也拒绝给第十五绥靖区增调精锐主力。
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襄阳方向。
陈锡联率领第一兵团主力悄悄南下。
根据李云龙的命令。
1纵和6纵作为前锋，沿着豫鄂边境的山间小路快速机动；2纵和3纵则向南阳方向移动，在南阳外围20公里隐蔽，等待襄阳战役打响后，再展开南阳方面攻击。
1月28日夜，1纵和6纵抵达襄阳外围。
襄阳，这座千年古城，坐落在汉江南岸。城北是滔滔汉水，城南是连绵的群山，虎头山、羊祜山、真武山，山高林密，易守难攻。按照常理，攻城必先夺山，控制了南山制高点，才能俯瞰全城，步步为营。
康泽正是这么部署的。他把主力部队，104旅的两个团、163旅的一个团、全部炮兵——都布置在南山高地上，构筑了层层碉堡和战壕，自以为固若金汤。
"康泽那个老特务，"陈锡联举着望远镜观察南山阵地，冷笑一声，"以为占了山头就万事大吉了？"
他转身对身旁的王近山说道："近山，你是主攻。说说你的打算。"
王近山，第一兵团副司令员兼6纵司令员，人称"王疯子"，打仗以勇猛大胆著称，这也是李云龙这次选他攻打襄阳的目的。
他走到地图前，目光在襄阳城四周扫视，突然伸手一指，
"西门。"