1942年3月下旬，日军第10师团继续向德州推进。
沿途他们遭遇了第52军的袭扰。
第52军的部队分成多个小股分队，分散在日军行军路线两侧的村庄和丘陵地带。
日军主力部队一到，这些小股分队就后撤；日军的侦察兵和后勤车辆一落单，他们就从侧面咬一口然后迅速撤离。每天袭击十几次，他们按照苏杭的命令每次打上三五分钟就撤，从不恋战。
日军第10师团师团长在行军中不断收到后卫部队被袭扰的报告：一个运输弹药的卡车车队被打掉了，一个通讯小队被伏击了，一个侦察兵被狙杀了。伤亡数字不大，但频率高得让整个部队的推进节奏被不断打乱。原本计划从沧州到德州只需四天的行军，硬生生走了将近八天还没到。
与此同时，第74军和第18军的一个团正在夜间向德州以北运动。
王耀武亲自带着侦察营提前勘察了地形。他骑着一匹骡子沿着徒骇河走了将近一天，最后在河道弯曲部的一处高地上停了下来。
他蹲在高地上，用望远镜看着下面的公路——公路沿着河道的弯曲部延伸，两侧是高出路面约十几米的高地，高地上面是灌木丛和稀稀疏疏的几棵槐树。
河道弯曲部的底部是一片河滩开阔地，河滩上是鹅卵石和枯草，冬天水位比较低，河面缩成了一条窄窄的水道。
王耀武放下望远镜，对身边的参谋长说了一句：“就是这里。公路沿着河道拐弯，视野开阔。把部队埋伏在河道两侧的高地上，等日军进了弯道就打。河滩上没有遮蔽物，他们退都没地方退。”
他把两个师的兵力部署在徒骇河河道弯曲部的两侧高地上，重机枪和迫击炮布置在高地的反斜面上，步兵隐蔽在灌木丛里。
第18军的三个团被部署在口袋底部的后方，任务是封死日军的退路。
各部队进入阵地后，王耀武下了死命令：所有人员不许生火，不许大声说话，电台保持静默。
部队在高地上趴了将近两天，冬天的高地上可是很冷的，士兵们的军大衣上结了一层薄霜，但这支铁军硬是没有一个人发出声响。
1942年4月2日清晨，日军第10师团的前锋部队沿公路进入了徒骇河弯曲部。
先头部队是一个步兵大队，大约有八百人，排成行军纵队走在最前面。
接着是师团直属的炮兵和通讯部队，辎重车辆在队伍中间。
负责垫后的是两个步兵大队。日军的行军纵队沿着河道弯曲部延伸了将近三公里，像一条灰绿色的蛇缓慢地在河道底部蠕动。