6月下旬，元首把目光投向了西班牙。
德国需要西班牙交出直布罗陀的完整控制权，彻底关闭地中海西口，让英国人永远进不来。
最后西班牙的独裁者佛朗哥迫于德国外交压力，于六月底正式将直布罗陀交给德国。
地中海的西大门彻底关上了。
马耳他岛成了地中海上的一座孤岛。这座英军经营多年的要塞，曾经扼守着地中海航线最关键的节点。从意大利到北非的德意运输船队，每次经过马耳他附近，都会遭到英军飞机和潜艇的袭击。为了拔掉这颗钉子，德国空军和意大利海军对马耳他进行了持续数月的高强度轰炸和海上封锁。
英军在马耳他岛上的守备部队只有两万余人。岛上的弹药、粮食、药品一天比一天少。运输船队拼死突围，却在意大利海军和德国空军的联合绞杀下损失惨重。马耳他的高射炮手们用仅剩的炮弹打出了最后的弹幕，击落了数十架德军飞机，但终究挡不住持续的轰炸。
9月初，马耳他陷落。地中海的补给线从此畅通无阻。北非战局随之急转直下。
隆美尔的非洲军团获得了源源不断的兵力、油料、装甲车等补给。从的黎波里到阿拉曼，德意联军的运输车队昼夜不停。油料充足了，坦克动起来了。弹药充足了，火炮打得响了。隆美尔终于可以放手一搏。
阿拉曼前线，英军部署了数十万部队。北面是地中海，南面是卡塔拉洼地，正面只有几十公里宽。英军在这片狭窄的正面构筑了纵深极大的防御体系：三道雷区层层叠叠，反坦克壕沟纵横交错，大量的三七磅反坦克炮和六磅反坦克炮部署在预设阵地上。英军指挥官相信，这片防线是坚不可摧的。
隆美尔也看到了这一点。正面突破阿拉曼防线，代价太大了。他决定从南面绕过去。
德军侦察机反复飞越卡塔拉洼地上空，寻找可能的通道。装甲侦察分队在地面上谨慎推进，用探雷器和工兵逐段开辟道路。意大利工兵在夜色的掩护下，在卡塔拉洼地的边缘地带清出了一条宽度有限的通道。这条路极端狭窄，两侧都是松软的流沙和陡峭的崖壁。大量坦克和车辆从这条路通过，需要极端精确的调度和足够的勇气。
隆美尔没有犹豫。他选择了夜间开进。
主力装甲师在黑夜中关掉车灯，排成一列长队，缓缓通过卡塔拉洼地边缘的通道。引擎声在夜风中传出去很远，好在英军的侦察机不敢在夜间出航。德军和意大利的工兵在通道两侧标出了路径，坦克手们瞪大眼睛，紧紧盯着前方的引导标志。一辆三号坦克偏离了路径，半个车身陷入流沙里。后面的修理车立刻顶上去，用钢丝绳把它拖出来。整个过程没有一盏灯亮起。
后半夜，德军第二装甲师的先头部队到达了英军防线的南端后方。英军的侦察哨发现了德军，但已经太迟了。
黎明时分，德军装甲部队发起了进攻。英军在第一线部署的步兵旅在睡梦中遭到炮火覆盖。德军的88毫米高射炮被推上高地，以平射方式轰击英军的碉堡和阵地。坦克群的冲锋紧随其后。英军匆忙组织反坦克火力，但德国坦克的正面装甲和速度都超出了英军的预期。
阿拉曼战场的南段首先崩溃。英军试图调动预备队堵住缺口，但德军的装甲部队已经像一把尖刀切入了英军的后方。补给仓库被烧毁，指挥部被端掉，炮兵阵地被坦克碾过。英军中层指挥官在混乱中失去了对部队的控制。
北段的英军主力被正面德军死死纠缠，无法抽身回援。隆美尔抓住这个时间差，命令装甲部队向东北方向迂回，直接插到英军主力的背后。