在场众人之中，军衔最高、资历最深的，唯有东北军第十八集团军总司令于学忠，以及西北军第三军团军团长庞炳勋。
庞炳勋看着眼前混乱的局面，又看了看城外越来越近的炮火，心中焦急万分，走到于学忠面前，声音沙哑地问道“于司令，如今咱们退路全断，日军步步紧逼，再这么下去，部队迟早要被日军全歼，您拿个主意，咱们接下来该往哪走？”
“马的，把我们当后娘养的了，撤退命令发的那么急！我们在东线这么远的地方，怎么来得及！”韩德勤骂道
在场所有将领的目光，全都集中在了于学忠身上，等待着他的决断。
于学忠毕竟是个老资历，见过的大场面太多了，从北洋混战，到九一八抗日，再到西安事变，淞沪会战，这些事情他早就处变不惊了，他缓缓说道“诸位，如今向西、向南、向东皆是死路，唯有向北，撤往山东！”
“山东第五战区司令刘珍年，是我结拜兄弟，我与他交情深厚，此番咱们率部北上，他必定会派出部队接应，收留咱们这支残兵！”
此话一出，在场将领瞬间眼前一亮。
韩德勤，王炳章，缪澄流等人当即附和“于司令说得对，事到如今，唯有北上山东这一条路可走，咱们别再犹豫，立刻北上，再晚就来不及了！”
101军军长孙桐萱皱着眉头说道“孝直兄，我们101军当年和刘珍年。。。”
于学忠当然知道孙桐萱说的是韩复榘当年和刘珍年的大战，101军现在的部队都是当年韩复榘的部下。
于学忠摆摆手“孙军长，抗日大局下，我们都是中国人，敌人只有一个，那就是日本鬼子，刘珍年那边一切有我在，你放心。”
众人不再迟疑，当即达成一致，五月九日，全军即刻向北撤离，直奔山东境内。
六万多残兵匆匆集结，抛弃所有沉重物资，搀扶着伤兵，连夜向北进发。
可他们终究是慢了一步。
日军第十三、104两个师团，早已察觉到这支残兵的动向，派出机械化部队，乘坐汽车、坦克，一路尾随追击，日军的炮火始终跟着残兵身后，炮弹不断落下，残兵们一路逃窜，一路伤亡，苦不堪言。
残兵们全靠双腿行军，根本跑不过日军的机械化部队，日军的追击越来越紧，眼看就要被追上，一旦被日军追上，这支六万多的残兵，必将被彻底全歼。
于学忠骑在马上，回头看着身后狼狈逃窜、人心涣散的部队，心中清楚，若是再这么一味逃窜，不做抵抗，部队不用日军猛攻，便会自行溃散，建制全无，到那时，更是任人宰割。
“传我命令，全军停止撤退，就地构筑工事，准备防守！”于学忠当即厉声下令。
身旁的庞炳勋、王铭章等人皆是一愣，连忙上前“于司令，万万不可啊，咱们都是残兵，根本挡不住日军两个师团的进攻，就地防守，无异于以卵击石！”
“继续跑，只有死路一条！”于学忠目光坚定，指着前方的地形，沉声说道，“咱们现在跑不过日军的坦克汽车，只会被他们一路追杀，伤亡只会越来越大，部队都会被追的溃散掉！唯有就地防守，稳住阵型，坚守待援，才有一线生机！”
说着，于学忠翻身下马，看向身旁的川军将领王铭章“王师长，你看看此地，是何处？”
王铭章连忙拿出地图，用手擦了擦满是黑色硝烟的脸，在炮火中仔细查看，手指顺着路线一路向北，最终定格在一个地名上：
“司令，此地，名叫台儿庄。”