吴懿的背叛并不让刘备吃惊，毕竟双方矛盾重重，几乎要公开化。
然而彭羕的背叛就让刘备感到惊愕了。
彭羕当年不过是一受了“髡钳”的奴隶，是刘备赏识他，令彭羕宣传军事，指授诸将，奉使称意，对其识遇日加，彭羕才有今日。
他待彭羕恩深似海，彭羕却背叛他，简直是鸮鸟生翼，狗肺狼心。
刘备实在忍不住，亲自去牢中斥问彭羕。
彭羕一开始还不住地向刘备求饶，言说自己是一时糊涂，猪油蒙了心，乞求刘备能饶他一命。
可后来眼见刘备并不改变主意，彭羕也不掩饰了。
“我承认主公是提拔了我，但是我没有为主公出谋划策，献计献力吗？主公用我，不过是因为我有才智，能帮着主公问鼎大业。
我从主公这里获得的，都是理所应当的。
我回报主公的，远比主公给我的多。
主公口口声声待我恩重，我为何官职？益州治中。可现在主公控制着益州一寸的土地吗？
我这个益州治中，空有虚名，无权无职，权力甚至不如一小吏，跟吃干饭的没什么区别，这就是主公说得待我恩重？”
彭羕说得歇斯底里，而刘备则是一脸铁青。
在彭羕的官职上，刘备做的确实不妥。
可刘备也没有办法。
刘备返回江陵之后，荆州官员为了防止他带回来的益州官员夺权，于是请求刘备仍领益州牧，所有益州来的官吏，皆在益州州府任职。
这群人的目的，刘备一目了然，但他知道，他在荆州，离不得荆襄大族的支持，而且他确实也对益州念念不忘，随时准备卷土重来。
于是刘备便同意了此事。
刘备的选择出于现实考虑，他确实要依靠荆襄士族，所以要保障这群人的利益，而益州士族的作用已经降到最低，自然要排在最后面。
可是以彭羕为首的益州人却极为不满。
他们抛家舍业，跟着刘备到了江陵，之前在益州时，为刘备毁家纾难，现在却被弃之如敝履。
在他们心中，刘备跟负心的渣男也无区别。
心有不满，背叛也就成了一件理所应当的事情。
当然彭羕一开始并未准备倒戈，他与刘备之间还是有一些君臣相得的时光的。而且彭羕是个文人，还是有些气节的。
可是后来廖立私下弹劾起了彭羕。
彭羕此人，奴隶出身，一朝身处高位，形色嚣然，沾沾自喜。而且彭羕这个人，极其的不好相处。
他当初之所以被刘璋施以髡钳，就是因为他不过是一个书佐，却得罪了州府大部分人，以致众人皆向刘璋告他有罪。
彭羕在江陵人，荆州皆不喜欢他。
于是廖立私心跟刘备说，彭羕心大志广，难可保安，以后不知道干出什么事来。
刘备也确实不太喜欢彭羕如此张扬，渐渐对其疏远。
彭羕本来就无权力，在刘备身边，充当谋士。现在刘备疏远了他，他就什么都不是了。
彭羕对此，愤恨不已。