钦州湾陷落之后，日军的兵锋已直指南宁。
第16集团军急令桂北的第31军136师火速驰援邕江北岸。该师刚从桂北地区星夜兼程抵达，官兵们脚上的草鞋早已磨破，军装也沾满了泥泞，却不得不在极度疲惫中仓促开始了构建防线。
1939年11月23日拂晓，日军开始了进攻，136师405团防守的亭子圩阵地首当其冲。
405团团长伍宗俊握着望远镜的手都在微微发抖，这位靠裙带关系上位的团长，在日军猛烈炮火面前，满脑子都是自己被炸成碎片的惨状。
“撤……必须撤！这哪是打仗啊，这分明是让老子去填坑啊。”
他突然朝参谋嘶吼：
“快！叫弟兄们保存实力，顶不住了……我们撤！”
团副指着身后邕宁县城的方位急劝。
“团座，不能啊，师部严令我们死守........这一退，南宁的门户可就洞开了。”
伍宗俊一脚踹开团副，掏枪对准了他。
“他娘的……谁敢抗命？老子说了.....撤！”
将是兵胆，撤退的命令一下，405团的士兵纷纷丢弃武器奔出战壕，有人甚至将军装脱掉窜进田间。几个老兵跪地哭求长官收回成命，却被溃兵人群裹挟着往后溃退。
此时，正在江北督战的师长苏祖鑫闻讯暴怒，他亲率警卫连赶往一线拦截。
“伍宗俊！你他娘的敢临阵脱逃？”
苏祖鑫怒吼：
“老子命令你，立刻带部队回去，否则军法从事！”
伍宗俊居然举枪反问：
“回去？回去送死吗？你瞧瞧日本人的炮火......谁上去都是一个死，老子不想当炮灰！”
他指向江对岸不断倾泻火力的日军阵地。
“师座要尽忠报国，你自己去，别拉着弟兄们跟着陪葬。”
就在双方僵持之际，日军第21联队已从上游渡江成功，侧翼的骤然失守让整个防线彻底崩溃。苏祖鑫含恨下达了后撤的命令。
11月24日，南宁沦陷。
日军第21联队的旭日旗在南宁警备司令部楼顶升起。此时的南宁城，满城尽是烧焦的军旗、散落的公文，和来不及转移的轻重伤员。
苏祖鑫望着溃散的部队泪流满面，这位参与过台儿庄战役的将领，只能用军刀狠狠劈砍树干，悲吼：
“伍宗俊误国......可悲！可恨！”
而他不知，那位临阵脱逃的团长伍宗俊此时已化装成老百姓，藏在邕江渔船上顺流南逃……
南宁的陷落，彻底撕开了华夏西南的最后一道屏障。
而正当日军攻陷南宁、沿邕武公路向北追杀溃退的桂军之际，一支铁血雄师却正以惊人的速度逆人流前进。
这是新一军第200师600团的官兵，这个号称华夏首个机械化部队的精锐，此刻仅凭两条腿就完成了连续十八个小时的强行军。
此刻，官兵们的军装早已被汗水浸透，却仍肩扛捷克式轻机枪、迫击炮，如一道钢铁洪流般冲破溃兵的阻挡，直奔二塘。
当先头连冲上二塘高地时，日军第5师团的先锋距此已不足三里地。