天刚蒙蒙亮，铁岭车站方向的枪炮声已经响了整整一夜。梁忠甲趴在观察所里，用望远镜盯着对面日军的阵地。
他把望远镜递给旁边的参谋长，自言自语道：“日军就这点人？”
从昨天夜里打到现在，他已经基本摸清了对面日军的底细。驻铁岭的独立守备队第五大队满打满算也就五六百号人，加上工兵第二中队、宪兵队、领事馆警察和临时武装起来的在乡军人，总兵力不过千余。弹药消耗速度明显跟不上。
梁忠甲在海拉尔跟苏军的重炮坦克交过手，眼前这股日军虽然步兵战术娴熟、枪法精准，但兵力单薄，火力贫弱，并没有什么三头六臂。更关键的是，日军显然是奔着“守军一触即溃”的剧本来的，根本没做好打攻坚战的准备。
没带重炮，没带足够的弹药基数，甚至连攻城准备都没做。
梁忠甲把烟头往泥地里一碾，作出了判断：“他们的主力过不来。沈阳那边王以哲还在打，铁岭这边就这点鬼子，咱们兵力是他好几倍，凭啥让他压着打？”
参谋长提醒他日军单兵射击精度极高，进攻伤亡会很大，梁忠甲把军帽往头上一扣，抓起望远镜站起来：“打仗哪有不死人的！通知一团长，从凡河左翼绕过去，给我把他们围起来打。另外调两个营从正面压上，佯攻吸引火力，给侧翼创造机会。”
天亮后不久，铁岭日军第五大队大队长田所定右卫门中佐接到前沿报告：中国军队正在从两个方向同时向阵地发起反击。正面约两个营的兵力以散兵线推进，火线上机枪迫击炮打得有板有眼；侧翼方向更危险，一支约一个团的部队正在利用凡河沿岸的沟壑作为隐蔽通道，快速向左翼迂回。
田所脸色骤变，他想不通眼前这支东北军怎么跟其它东北军部队完全不一样，不但没有溃逃，反而敢在正面佯攻的同时拉出一个团来包抄。
他赶紧命令预备队全部顶到右翼堵缺口，同时向沈阳发报求援。但沈阳那边回电冷冰冰的只有一行字：独立守备第二大队在北大营遭顽强抵抗，伤亡惨重，无力北上增援铁岭。
第十五旅的进攻也付出了不小的代价。日军单兵射击精度名不虚传，三八式步枪在防守中有足够的时间从容瞄准，每次推进到开阔地带就会被精准的步枪火力压住，好几个突击小组在冲锋途中伤亡过半。
第十五旅没有山野炮，对日军构筑的土木机枪掩体只能靠迫击炮和重机枪压制，压制效果有限。但梁忠甲不为所动——伤亡在预期之内，对手已经被逼入了绝境，此时拼的就是谁先坚持不住。
与铁岭和沈阳的激烈抵抗形成鲜明对比的是，关东军在其他方向的推进几乎如入无人之境。
日军步兵第四联队于凌晨对二道沟宽城子兵营发动突袭时，守军完全没有防备，营区内一片混乱，除个别连队自发抵抗外，大部未组织有效防御便被缴械。
辽南方向独立守备第三大队当夜占领营口、海城，辽东方向独立守备第四大队同步占领凤城、安东，中路策应的第六大队连夜集结正向沈阳靠拢。