八月十日。
经过整整五日昼夜不休、梯次分明的战略北撤，鲁南战场所有国府部队彻底撤出临沂平原，全部归位、进驻沂蒙山区预设阵地。
自此，天蒙山、孟良崮、马亓山三座巨型山体要塞联动成型，整条鲁南防线从平原无险死守，彻底转入三山锁腹地、天险拒万敌的终极防御阶段。
第五战区参谋部早就针对于鲁南可能的战况变化，做出了相应的预案。于学忠接到撤退命令后，又和参谋长进行沟通，将防御体系具体的部队敲定。
鲁南终于防御计划
莒县，于学忠嫡系第五十一军两万人镇守，扼守中路核心门户。
沂南，朱家麟警备第一师九千人驻守，衔接三山中路隘口，填充山地与平原衔接空档。
沂水，五十七军常恩多部七千人布防，承担西线后勤中转、机动驰援重任。
蒙阴，孙桐萱第101军残部两万人就地整补休整，作为整场三山防线的总战略预备队。
莒南，吴化文新编第四师九千人驻防，稳固马亓山后方，守住东线补给命脉。
日照滨海，杜聿明第一百机械化师一万四千精锐驻扎，凭借超强机动能力，可随时侧击临沂日军补给线，亦可极速驰援三山任意一处战场。
核心三山要塞主力驻防。
西路天蒙山，由庞炳勋第四十军一万五千将士全权驻守。
中路孟良崮，由万翼111师六千精锐扼守中枢；
东路马亓山，由曾泽生1085团五千人，搭配山炮第五旅五千炮兵，合计一万重兵布防，重炮踞险、火力锁空。
三座大山横贯鲁南大地，自西向东一字排开，牢牢卡死临沂北上沂南、莒县、沂水、山东腹地的唯一官道。但凡日军想要弃山不攻、强行穿平原北进，三座要塞伏兵即刻下山切断整条补给线，北上十几万日军瞬间沦为无粮无援的孤军死敌。
因此，日军若想彻底平定鲁南、踏平山东，必先攻下三山，否则寸步难行。
三山各有千年地利、独特山势，皆是天然兵家绝地，再经数年人工逆天改造，彻底化为不破要塞。
西路天蒙山，主峰海拔一千零一米，属蒙山主脉东段，绵延百里群山连绵不绝，数十座高低错落的山头连成一片庞大山系，悬崖峭壁林立、深谷险隘纵横，自古便是“鲁南第一雄关”。山势西高东低，俯瞰整个费县、沂水平原，山道曲折隐秘，外部正面攻坚几乎无任何可行通路。
中路孟良崮，主峰海拔五百七十五点二米，是沂蒙七十二崮最典型的险崮地貌。整山由整块坚硬花岗岩构成，顶平如台、四壁如削，山体岩壁近乎垂直，光滑陡峭，常人徒手绝无攀爬可能。传说北宋孟良曾在此屯兵御寇，扼守中路要道千年，居中衔接天蒙山与马亓山，是整条防线的轴心支点。