战到最后，关羽只剩下三百人，且人人带伤。
（关羽与徐晃的大战，关羽残兵，史书记载为“破之，或自投沔水死”，兵败到士兵投水。）
眼看突围不出，马谡便建议道：“君侯，我军师老兵疲，实不堪战，与其不停地转战，寻找渡口，不若收拢兵马再战。
我记得从此地往西三里，有一乡，名叫落马乡。虽是乡里，亦有土墙，可以防御。
我军先在此休整，然后再做计较。”
马谡还没说完，赵累立刻反对道：“现在四面八方，都是追兵，我军再停下来休整，不是等着曹军将我军团团包围吗？
我军疲惫，曹军亦是如此。现在必须走，否则就晚了。”
马谡大声喊道：“赵将军，你看看我部情况，就这两三百残兵，人困马乏，很多人一天一夜水米未进，累的都要虚脱了。
这种情况下，不休整一番，凭什么能打仗？
还有，整个樊城战场，虽说乱作一团，但我军并非彻底败了，还有很多军队在各自抵抗，大家都等着君侯的指挥。
我们现在不将他们收拢起来，而是贸然撤退，就相当于将这两万多人马，全部丢给曹军。
你有没有想过后果？”
赵累听后，脸色亦是一暗。
“好了！”
关羽止住二人道：“幼常说得对，我不能就这么走了。这么多军队一旦全丢了，荆州就完了。
现在咱们往落马乡去，收拢部队。
同时派人向主公求援，让水师主力渡过汉水，在岸边建立阵地，接应我军。尽可能地将军队带走。”
关羽说到这，忍不住叹了一口气。
“若是南和（刘邕）能与咱们会师就好了。”
此时的刘邕，确实想和关羽会师，但是这件事并不容易。他是受命来阻击魏延的，但同时也被魏延给缠住。
而且曹祜在击破关羽大营之后，立刻命北宫勇西进，与魏延会师。沿途所有敌军，不管是哪一部，一律击溃。
刘邕尽力向东，然后便遇到了北宫勇的骑兵。
所以刘邕面临的局面，并不比关羽好。
关羽等人奋力到达落马乡，马谡带着人弄了些吃的，而赵累则尽力收拢各方溃兵。
也是赵累运气好，不少溃兵一路向东逃，见到关羽的旗帜，纷纷聚拢过来，等到天明，赵累竟得兵两千。
当然赵累的好运也只到此了。
曹仁和魏续、管统等部杀到落马乡，将关羽所部给团团围住。
此时的关羽想逃，已经没法逃了。
众人将落马乡围了起来，日夜攻打。
对于关羽来说，两千兵是一种甜蜜的负担，因为他没有足够的粮食。落马乡虽然还有居民，但因为襄阳、樊城周边是主战场，大部分人都已经迁走。
剩余几十户百姓的粮食，根本不足以供应两千人。
众人半饥半饱的吃，也撑不过两日。
关羽很清楚，他没有多少时间，落马乡也挡不住曹军，还是要突围。只是他不知道，刘备的援兵到了吗？