叛军在渭北数战皆败，已无力再阻击曹军，只能退到河南岸，沿河拒守。
曹军在北岸休整一日，便向南渡河。曹操提前准备了一批船只，逆流而上，进入渭水，然后用铁链将其捆绑，制作了三条浮桥，连接南岸。
大军渡河之后，夹河立寨，将粮草车辆穿连，以为屏障。
叛军虽然屡战屡败，此时倒是发挥起他们的机动优势，不断袭扰曹军。
曹军三次渡河，三次失败。
这时便有人建议，可取渭河沙土，筑起土城，以为坚守。曹操从之。
而马超、韩遂自屡战屡败后也学聪明了，故意放曹军渡河筑寨，待曹军将营寨修了一半后，再发起攻击。
曹军退不能退，进又难寸进，不单营寨立不起来，还损失了大量的物资。
面对这种局势，曹操一时也无计可施。
这天激战一日，傍晚回营，曹操脸色便有些难看。他也未吃饭，回帐之后，掀起被子，便“呼呼”大睡。
曹祜今日并未出战，见之生疑，便悄悄去见许褚。
“仲康将军，今日战场发生何事？”
“祜公子，昨日我军渡河之后，先在寨前立栅。马超闻之，便命军士各挟草一束，带着火种，与韩遂引军杀到寨前，堆积草把，放起烈火。我军抵敌不住，弃寨而走。车乘、浮桥，尽被烧毁。
丞相大怒，还斩了两个临阵脱逃的校尉。”
曹祜听后，心中了然。
曹祜心中已经有办法，只是曹操未醒，他也不好叫醒，便返回营帐。
行至半路，正好遇到正在营中闲逛的贾诩。
贾诩年过六十，头发灰白，衣着朴素，远远望去，如田间老农一般。很难想象，这是一个曾将天下玩弄于股掌之中的男人。
曹祜忍住要打贾诩的冲动，掉头就要离开。而不远处的贾诩却是突然喊道：“曹中郎将。”
曹祜转过身来，面上已是笑容。
“贾大夫可是有事？”
贾诩走了过来，笑着说道：“中郎将是否对我有误会？”
“我误会什么？”
“不管中郎将相信于否，我所作所为，俱是为了苟全性命，而无他念。至于令尊之事，非我所愿。”
曹祜笑道：“贾大夫，你又在向我解释什么？你应该知道，我只是区区一个中郎将，对你无可奈何，所以你也无需向我解释。”
“中郎将不信贾诩？”
“贾文和，你应该明白，张绣当初困居宛城，唯一的活路便是向我祖父投降。可他降而复叛，叛而又降，不过是将自己和子孙的生路堵住而已。
可你还是唆使他起兵作乱。
食君之禄，忠君之事。你离开长安，若丧家之犬，惶惶不可终日，是张绣收留了你，可是你就是这般回报他的？”
贾诩的脸色也严肃起来，他没有想到，这个少年，如此难缠。
“中郎将，我知你此时前来丞相身边，是为争世孙之位。”
“贾大夫是在威胁我？”
“中郎将，不管你相不相信，我对你并无恶意，亦无威胁，我只求活命。中郎将，你的敌人已经很多了，不多我一个。”
虽然曹祜屡屡相逼，已经危及到贾诩的利益，但贾诩还是想跟曹祜缓和一下关系。曹祜毕竟是曹操看重的孙子，与其针锋相对，他虽然不惧，但也没必要。