赵国地处中原之北方，在赵武灵王时，倡导胡服骑射，革新政治，富国强兵，国势为之一振。
赵国北拒匈奴，南抗强秦，成为可与秦相抗衡之国。
但赵武灵王死后，赵屡被秦兵攻伐，对本国良将廉颇、李牧等不予任用，竟听信谗言妄加诛黜，赵王的这种昏庸无能，使赵国为秦所破。
燕国春秋初期尚属极弱小之国，到燕昭王时，励精图治，疆域扩大，国力日强，曾北至辽东，西至上谷，南与齐、赵接壤。
到燕王喜当政时期，非但不与近邻赵、齐修好，且常常发动混战，劳民伤财，国力损耗巨大，成为六国之中略强于韩的弱小之国。
楚国自春秋至战国始终未失其南方大国之地位，带甲百万，地大物博，粟支10年，为诸侯国中具有相当实力的大国。
但自秦将白起攻陷楚都后，楚国势力大大减弱，国都被迫迁于陈地，以后又再迁于巨阳与寿春。
都城多次被迫迁移，大大挫伤了楚国的民心士气。楚考烈王当政的前后，楚国实际上已徒具强楚之名，远远无法与秦相匹敌。
秦王政采纳了尉缭破六国合纵的策略，“毋爱财物，赂其豪臣，以乱其谋”，从内部分化瓦解敌国。
六国虽有诸子百家之传承，却并未有大气运为助，事实上秦国得儒教立教之功德，兵势已成。
秦国并韩、灭赵、破燕、灭魏后，紧接着大举进攻楚国。
秦军排除楚边境部队的抵抗，于汝河南北分向寝、平舆展开攻击，击破楚军，李信军占领了平舆，蒙恬军占领寝城。
秦军未遇楚军重大抵抗，进占两城后，渡过洪河东进。
楚军统帅项燕见秦军转变进军方向，孤军深入，立即率楚军主力，兼程急进，追击秦军于棠溪，给秦军以沉重打击。李信战败，率军往城父方向撤退。
楚军乘胜猛追，3昼夜战斗不息。秦军连日所筑营垒，都被楚军攻破，都尉一级将领7人阵亡，李信军损失惨重，多亏城父蒙恬军的掩护，李信得以突围逃回秦境，才免被俘。
这是秦统一战争中宜安之战后，又一次重大的挫折。
祖龙虽然感到自己当初对统帅人选有误，但并未动摇灭楚之决心，仍然继续进行战争。李信失败后，秦军统帅一职只有重新起用王翦。秦王政亲送王翦至京郊灞水之滨。
王翦请求秦王政多赐给他一些田宅。秦王政答应了他的要求，王翦遂带兵东去。
项燕军只得向秦军进攻，但既攻不破秦军的营垒，秦军又拒不出战，项燕无奈，引军东去。王翦立即令全军追击楚军，楚军为涡河所阻，双方交手，楚军被击破东逃。
秦军追至蕲南，平定楚属各地。斩杀楚将项燕，王翦率兵直取楚都寿春，楚国首都被秦军攻陷，楚王熊负刍被俘。