祝英台回到家里，父亲的病早就好了，他让祝英台换成女孩子的装束，不让她再外出读书了。
这时恰巧有一家姓马的大财主来求亲，父亲就把祝英台许配给马家的儿子。
祝英台坚决不答应这门亲事，她对父亲说她已爱上了梁山伯，并且托了师娘做媒。
可是父亲反对说：“从来儿女的婚姻都是由父母做主的，女孩子自己在外面找男人，像什么话？”硬要祝英台嫁给马家。
自从那天梁山伯送别祝英台后，回到学馆，他继续用心读书，竟把七月七日去祝家提亲的事忘得一干二净。
直到师娘拿着玉扇坠儿来，说明祝英台托她提亲的事，梁山伯才恍然大悟，知道了祝英台原来是个女的，她说的九妹就是祝英台自己啊！
梁山伯立刻向老师请了假，赶到祝家去和祝英台会面。
梁山伯来到英台家里，看见祝英台完全恢复了女子打扮，显得更加美丽可爱。
他说出师娘为他们提亲的事，哪知祝英台一听这话就大哭起来，她说：“梁兄啊，你为什么这么晚才来呀？我父亲已经硬逼把我许配给马家了！”
梁山伯一听，又是吃惊，又是难过，心都碎了。
俩人就抱头痛哭起来，他们互相发誓，无论谁也不能破坏他们之间深厚的爱情，两个人要永远在一起。
他们的哭声被祝英台的父亲听见了，祝员外怒气冲冲地跑上楼来，把梁山伯赶出家门，将祝英台严加看管起来。
梁山伯回到家里，伤心极了，他想念祝英台，饭也吃不下，觉也睡不着，就病倒了，病情越来越重，不久就死了。
临死之前，他告诉家里的人，他死后要把他埋在从祝家通往马家去的路边。
马家迎亲的日子到了，花轿抬到祝家门口，吹吹打打好不热闹。可是祝英台却哭哭啼啼，怎么也不愿意上轿。